第一百零三條 募集設立股份有限公司的發起人應當自公司設立時應發行股份的股款繳足之日起三十日內召開公司成立大會。發起人應當在成立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。成立大
會應當有持有表決權過半數的認股人出席，方可舉行。
以發起設立方式設立股份有限公司成立大會的召開和表決程序由公司章程或者發起人協議規定。
第一百零四條 公司成立大會行使下列職權：
(一)審議發起人關于公司籌辦情況的報告;
(二)通過公司章程;
(三)選舉董事、監事;
(四)對公司的設立費用進行審核;
(五)對發起人非貨幣財產出資的作價進行審核;
(六)發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。
成立大會對前款所列事項作出決議，應當經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。
第一百零五條 公司設立時應發行的股份未募足，或者發行股份的股款繳足后，發起人在三十日內未召開成立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。
發起人、認股人繳納股款或者交付非貨幣財產出資后，除未按期募足股份、發起人未按期召開成立大會或者成立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。
第一百零六條 董事會應當授權代表，于公司成立大會結束后三十日內向公司登記機關申請設立登記。
第一百零七條 本法第四十四條、第四十九條第三款、第五十一條、第五十二條、第五十三條的規定，適用于股份有限公司。
第一百零八條 有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加注冊資本公開發行股份時，應當依法辦理。
第一百零九條 股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告、債券持有人名冊置備于本公司。
第一百一十條 股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。
連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證的，適用本法第五十七條第二款、第三款、第四款的規定。公司章程對持股比例有較低規定的，從其規定。
股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用前兩款的規定。
上市公司股東查閱、復制相關材料的，應當遵守《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規的規定。
第二節 股東會
第一百一十一條 股份有限公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。
第一百一十二條 本法第五十九條第一款、第二款關于有限責任公司股東會職權的規定，適用于股份有限公司股東會。
本法第六十條關于只有一個股東的有限責任公司不設股東會的規定，適用于只有一個股東的股份有限公司。
第一百一十三條 股東會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東會會議：
(一)董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時;
(二)公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時;
(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;
(四)董事會認為必要時;
(五)監事會提議召開時;
(六)公司章程規定的其他情形。
第一百一十四條 股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求召開臨時股東會會議的，董事會、監事會應當在收到請求之日起十日內作出是否召開臨時股東會會議的決定，并書面答復股東。
第一百一十五條 召開股東會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;臨時股東會會議應當于會議召開十五日前通知各股東。
單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會會議召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。臨時提案應當有明確議題和具體決議事項。董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并
將該臨時提案提交股東會審議;但臨時提案違反法律、行政法規或者公司章程的規定，或者不屬于股東會職權范圍的除外。公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。
公開發行股份的公司，應當以公告方式作出前兩款規定的通知。
股東會不得對通知中未列明的事項作出決議。
第一百一十六條 股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權，類別股股東除外。公司持有的本公司股份沒有表決權。
股東會作出決議，應當經出席會議的股東所持表決權過半數通過。
股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第一百一十七條 股東會選舉董事、監事，可以按照公司章程的規定或者股東會的決議，實行累積投票制。
本法所稱累積投票制，是指股東會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
第一百一十八條 股東委托代理人出席股東會會議的，應當明確代理人代理的事項、權限和期限;代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。
第一百一十九條 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。
第三節 董事會、經理
第一百二十條 股份有限公司設董事會，本法第一百二十八條另有規定的除外。
本法第六十七條、第六十八條第一款、第七十條、第七十一條的規定，適用于股份有限公司。
第一百二十一條 股份有限公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。
審計委員會成員為三名以上，過半數成員不得在公司擔任除董事以外的其他職務，且不得與公司存在任何可能影響其獨立客觀判斷的關系。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。
審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。
審計委員會決議的表決，應當一人一票。
審計委員會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置其他委員會。
第一百二十二條 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董
事共同推舉一名董事履行職務。
第一百二十三條 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。
代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開臨時董事會會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。
董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
第一百二十四條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，應當經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，應當一人一票。
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第一百二十五條 董事會會議，應當由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應當載明授權范圍。
董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東會決議，給公司造成嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任;經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄
的，該董事可以免除責任。
第一百二十六條 股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。
經理對董事會負責，根據公司章程的規定或者董事會的授權行使職權。經理列席董事會會議。
第一百二十七條 公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。
第一百二十八條 規模較小或者股東人數較少的股份有限公司，可以不設董事會，設一名董事，行使本法規定的董事會的職權。該董事可以兼任公司經理。
第一百二十九條 公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。
第四節 監事會
第一百三十條 股份有限公司設監事會，本法第一百二十一條第一款、第一百三十三條另有規定的除外。
監事會成員為三人以上。監事會成員應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職
工大會或者其他形式民主選舉產生。
監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議;
監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
本法第七十七條關于有限責任公司監事任期的規定，適用于股份有限公司監事。
第一百三十一條 本法第七十八條至第八十條的規定，適用于股份有限公司監事會。
監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第一百三十二條 監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
監事會決議應當經全體監事的過半數通過。
監事會決議的表決，應當一人一票。
監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
第一百三十三條 規模較小或者股東人數較少的股份有限公司，可以不設監事會，設一名監事，行使本法規定的監事會的職權。
第五節 上市公司組織機構的特別規定
第一百三十四條 本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。
第一百三十五條 上市公司在一年內購買、出售重大資產或者向他人提供擔保的金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第一百三十六條 上市公司設獨立董事，具體管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。
上市公司的公司章程除載明本法第九十五條規定的事項外，還應當依照法律、行政法規的規定載明董事會專門委員會的組成、職權以及董事、監事、高級管理人員薪酬考核機制等事項。
第一百三十七條 上市公司在董事會中設置審計委員會的，董事會對下列事項作出決議前應當經審計委員會全體成員過半數通過：
(一)聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所;
(二)聘任、解聘財務負責人;
(三)披露財務會計報告;
(四)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
第一百三十八條 上市公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。
第一百三十九條 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或者個人有關聯關系的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯關系的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決
權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會會議的無關聯關系董事人數不足三人的，應當將該事項提交上市公司股東會審議。
第一百四十條 上市公司應當依法披露股東、實際控制人的信息，相關信息應當真實、準確、完整。
禁止違反法律、行政法規的規定代持上市公司股票。
第一百四十一條 上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。
上市公司控股子公司因公司合并、質權行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對應的表決權，并應當及時處分相關上市公司股份。
第六章 股份有限公司的股份發行和轉讓
第一節 股份發行
第一百四十二條 公司的資本劃分為股份。公司的全部股份，根據公司章程的規定擇一采用面額股或者無面額股。采用面額股的，每一股的金額相等。
公司可以根據公司章程的規定將已發行的面額股全部轉換為無面額股或者將無面額股全部轉換為面額股。
采用無面額股的，應當將發行股份所得股款的二分之一以上計入注冊資本。
第一百四十三條 股份的發行，實行公平、公正的原則，同類別的每一股份應當具有同等權利。
同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格應當相同;認購人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第一百四十四條 公司可以按照公司章程的規定發行下列與普通股權利不同的類別股：
(一)優先或者劣后分配利潤或者剩余財產的股份;
(二)每一股的表決權數多于或者少于普通股的股份;
(三)轉讓須經公司同意等轉讓受限的股份;
(四)國務院規定的其他類別股。
公開發行股份的公司不得發行前款第二項、第三項規定的類別股;公開發行前已發行的除外。
公司發行本條第一款第二項規定的類別股的，對于監事或者審計委員會成員的選舉和更換，類別股與普通股每一股的表決權數相同。
第一百四十五條 發行類別股的公司，應當在公司章程中載明以下事項：
(一)類別股分配利潤或者剩余財產的順序;
(二)類別股的表決權數;
(三)類別股的轉讓限制;
(四)保護中小股東權益的措施;
(五)股東會認為需要規定的其他事項。
第一百四十六條 發行類別股的公司，有本法第一百一十六條第三款規定的事項等可能影響類別股股東權利的，除應當依照第一百一十六條第三款的規定經股東會決議外，還應當經出席類別股股東會議的股東所
持表決權的三分之二以上通過。
公司章程可以對需經類別股股東會議決議的其他事項作出規定。
第一百四十七條 公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。
公司發行的股票，應當為記名股票。
第一百四十八條 面額股股票的發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。
第一百四十九條 股票采用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。
股票采用紙面形式的，應當載明下列主要事項：
(一)公司名稱;
(二)公司成立日期或者股票發行的時間;
(三)股票種類、票面金額及代表的股份數，發行無面額股的，股票代表的股份數。
股票采用紙面形式的，還應當載明股票的編號，由法定代表人簽名，公司蓋章。
發起人股票采用紙面形式的，應當標明發起人股票字樣。
第一百五十條 股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。
第一百五十一條 公司發行新股，股東會應當對下列事項作出決議：
(一)新股種類及數額;
(二)新股發行價格;
(三)新股發行的起止日期;
(四)向原有股東發行新股的種類及數額;
(五)發行無面額股的，新股發行所得股款計入注冊資本的金額。
公司發行新股，可以根據公司經營情況和財務狀況，確定其作價方案。
第一百五十二條 公司章程或者股東會可以授權董事會在三年內決定發行不超過已發行股份百分之五十的股份。但以非貨幣財產作價出資的應當經股東會決議。
董事會依照前款規定決定發行股份導致公司注冊資本、已發行股份數發生變化的，對公司章程該項記載事項的修改不需再由股東會表決。
第一百五十三條 公司章程或者股東會授權董事會決定發行新股的，董事會決議應當經全體董事三分之二以上通過。
第一百五十四條 公司向社會公開募集股份，應當經國務院證券監督管理機構注冊，公告招股說明書。
招股說明書應當附有公司章程，并載明下列事項：
(一)發行的股份總數;
(二)面額股的票面金額和發行價格或者無面額股的發行價格;
(三)募集資金的用途;
(四)認股人的權利和義務;
(五)股份種類及其權利和義務;
(六)本次募股的起止日期及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。
公司設立時發行股份的，還應當載明發起人認購的股份數。
第一百五十五條 公司向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協議。
第一百五十六條 公司向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議。
代收股款的銀行應當按照協議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據，并負有向有關部門出具收款證明的義務。
公司發行股份募足股款后，應予公告。
第二節 股份轉讓
第一百五十七條 股份有限公司的股東持有的股份可以向其他股東轉讓，也可以向股東以外的人轉讓;公司章程對股份轉讓有限制的，其轉讓按照公司章程的規定進行。
第一百五十八條 股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。
第一百五十九條 股票的轉讓，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式進行;轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。
股東會會議召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得變更股東名冊。法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構對上市公司股東名冊變更另有規定的，從其規定。
第一百六十條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構對上市公司的股東、實際控制人轉讓其所持有的本
公司股份另有規定的，從其規定。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。
股份在法律、行政法規規定的限制轉讓期限內出質的，質權人不得在限制轉讓期限內行使質權。
第一百六十一條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股份，公開發行股份的公司除外：
(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件;
(二)公司轉讓主要財產;
(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會通過決議修改章程使公司存續。
自股東會決議作出之日起六十日內，股東與公司不能達成股份收購協議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
公司因本條第一款規定的情形收購的本公司股份，應當在六個月內依法轉讓或者注銷。
第一百六十二條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)減少公司注冊資本;
(二)與持有本公司股份的其他公司合并;
(三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;
(四)股東因對股東會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份;
(五)將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券;
(六)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
公司因前款第一項、第二項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議;公司因前款第三項、第五項、第六項規定的情形收購本公司股份的，可以按照公司章程或者股東會的授權，經三分之二以上董事
出席的董事會會議決議。
公司依照本條第一款規定收購本公司股份后，屬于第一項情形的，應當自收購之日起十日內注銷;屬于第二項、第四項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷;屬于第三項、第五項、第六項情形的，公司合計持
有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。
上市公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第三項、第五項、第六項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
公司不得接受本公司的股份作為質權的標的。
第一百六十三條 公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。
為公司利益，經股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之
十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。
違反前兩款規定，給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。
第一百六十四條 股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發股票。
第一百六十五條 上市公司的股票，依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。
第一百六十六條 上市公司應當依照法律、行政法規的規定披露相關信息。
第一百六十七條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，股份轉讓受限的股份有限公司的章程另有規定的除外。
第七章 國家出資公司組織機構的特別規定
第一百六十八條 國家出資公司的組織機構，適用本章規定;本章沒有規定的，適用本法其他規定。
本法所稱國家出資公司，是指國家出資的國有獨資公司、國有資本控股公司，包括國家出資的有限責任公司、股份有限公司。
第一百六十九條 國家出資公司，由國務院或者地方人民政府分別代表國家依法履行出資人職責，享有出資人權益。國務院或者地方人民政府可以授權國有資產監督管理機構或者其他部門、機構代表本級人民
政府對國家出資公司履行出資人職責。
代表本級人民政府履行出資人職責的機構、部門，以下統稱為履行出資人職責的機構。
第一百七十條 國家出資公司中中國共產黨的組織，按照中國共產黨章程的規定發揮領導作用，研究討論公司重大經營管理事項，支持公司的組織機構依法行使職權。
第一百七十一條 國有獨資公司章程由履行出資人職責的機構制定。
第一百七十二條 國有獨資公司不設股東會，由履行出資人職責的機構行使股東會職權。履行出資人職責的機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解
散、申請破產，增加或者減少注冊資本，分配利潤，應當由履行出資人職責的機構決定。
第一百七十三條 國有獨資公司的董事會依照本法規定行使職權。
國有獨資公司的董事會成員中，應當過半數為外部董事，并應當有公司職工代表。
董事會成員由履行出資人職責的機構委派;但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。
董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由履行出資人職責的機構從董事會成員中指定。
第一百七十四條 國有獨資公司的經理由董事會聘任或者解聘。
經履行出資人職責的機構同意，董事會成員可以兼任經理。
第一百七十五條 國有獨資公司的董事、高級管理人員，未經履行出資人職責的機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。
第一百七十六條 國有獨資公司在董事會中設置由董事組成的審計委員會行使本法規定的監事會職權的，不設監事會或者監事。
第一百七十七條 國家出資公司應當依法建立健全內部監督管理和風險控制制度，加強內部合規管理。
第八章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務
第一百七十八條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年;
(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;
(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責令關閉之日起未逾三年;
(五)個人因所負數額較大債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人。
違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。
董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。
第一百七十九條 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程。
第一百八十條 董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務，應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權牟取不正當利益。
董事、監事、高級管理人員對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。
公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用前兩款規定。
第一百八十一條 董事、監事、高級管理人員不得有下列行為：
(一)侵占公司財產、挪用公司資金;
(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;
(三)利用職權賄賂或者收受其他非法收入;
(四)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;
(五)擅自披露公司秘密;
(六)違反對公司忠實義務的其他行為。
第一百八十二條 董事、監事、高級管理人員，直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易，應當就與訂立合同或者進行交易有關的事項向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規定經董事會或者股東會
決議通過。
董事、監事、高級管理人員的近親屬，董事、監事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業，以及與董事、監事、高級管理人員有其他關聯關系的關聯人，與公司訂立合同或者進行交易，適用前
款規定。
第一百八十三條 董事、監事、高級管理人員，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會。但是，有下列情形之一的除外：
(一)向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過;
(二)根據法律、行政法規或者公司章程的規定，公司不能利用該商業機會。
第一百八十四條 董事、監事、高級管理人員未向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過，不得自營或者為他人經營與其任職公司同類的業務。
第一百八十五條 董事會對本法第一百八十二條至第一百八十四條規定的事項決議時，關聯董事不得參與表決，其表決權不計入表決權總數。出席董事會會議的無關聯關系董事人數不足三人的，應當將該事項提
交股東會審議。
第一百八十六條 董事、監事、高級管理人員違反本法第一百八十一條至第一百八十四條規定所得的收入應當歸公司所有。
第一百八十七條 股東會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。
第一百八十八條 董事、監事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百八十九條 董事、高級管理人員有前條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會向人民法院提起訴
訟;監事有前條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會或者董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權
為公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員有前條規定情形，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以
上股份的股東，可以依照前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
第一百九十條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第一百九十一條 董事、高級管理人員執行職務，給他人造成損害的，公司應當承擔賠償責任;董事、高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。
第一百九十二條 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。
第一百九十三條 公司可以在董事任職期間為董事因執行公司職務承擔的賠償責任投保責任保險。
公司為董事投保責任保險或者續保后，董事會應當向股東會報告責任保險的投保金額、承保范圍及保險費率等內容。
第九章 公司債券
第一百九十四條 本法所稱公司債券，是指公司發行的約定按期還本付息的有價證券。
公司債券可以公開發行，也可以非公開發行。
公司債券的發行和交易應當符合《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規的規定。
第百九十五條 公開發行公司債券，應當經國務院證券監督管理機構注冊，公告公司債券募集辦法。
公司債券募集辦法應當載明下列主要事項：
(一)公司名稱;
(二)債券募集資金的用途;
(三)債券總額和債券的票面金額;
(四)債券利率的確定方式;
(五)還本付息的期限和方式;
(六)債券擔保情況;
(七)債券的發行價格、發行的起止日期;
(八)公司凈資產額;
(九)
(十)公司債券的承銷機構。
第一百九十六條 公司以紙面形式發行公司債券的，應當在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。
第一百九十七條 公司債券應當為記名債券。
第一百九十八條 公司發行公司債券應當置備公司債券持有人名冊。
發行公司債券的，應當在公司債券持有人名冊上載明下列事項：
(一)債券持有人的姓名或者名稱及住所;
(二)債券持有人取得債券的日期及債券的編號;
(三)債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式;
(四)債券的發行日期。
第一百九十九條 公司債券的登記結算機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制度。
第二百條 公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。
公司債券的轉讓應當符合法律、行政法規的規定。
第二百零一條 公司債券由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓;轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券持有人名冊。
第二百零二條 股份有限公司經股東會決議，或者經公司章程、股東會授權由董事會決議，可以發行可轉換為股票的公司債券，并規定具體的轉換辦法。上市公司發行可轉換為股票的公司債券，應當經國務院
證券監督管理機構注冊。
發行可轉換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉換公司債券字樣，并在公司債券持有人名冊上載明可轉換公司債券的數額。
第二百零三條 發行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。法律、行政法規另有規定的除外。
第二百零四條 公開發行公司債券的，應當為同期債券持有人設立債券持有人會議，并在債券募集辦法中對債券持有人會議的召集程序、會議規則和其他重要事項作出規定。債券持有人會議可以對與債券持有
人有利害關系的事項作出決議。
除公司債券募集辦法另有約定外，債券持有人會議決議對同期全體債券持有人發生效力。
第二百零五條 公開發行公司債券的，發行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人，由其為債券持有人辦理受領清償、債權保全、與債券相關的訴訟以及參與債務人破產程序等事項。
第二百零六條 債券受托管理人應當勤勉盡責，公正履行受托管理職責，不得損害債券持有人利益。
受托管理人與債券持有人存在利益沖突可能損害債券持有人利益的，債券持有人會議可以決議變更債券受托管理人。
債券受托管理人違反法律、行政法規或者債券持有人會議決議，損害債券持有人利益的，應當承擔賠償責任。
第十章 公司財務、會計
第二百零七條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第二百零八條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。
財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。
第二百零九條 有限責任公司應當按照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。
股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱;公開發行股份的股份有限公司應當公告其財務會計報告。
第二百一十條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配利潤，全體股東約定不按照出資比例分配利潤的除外;股份有限公司按照股東所持有的股份比例分配利潤，公司章程另
有規定的除外。
公司持有的本公司股份不得分配利潤。
第二百一十一條 公司違反本法規定向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司;給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。
第二百一十二條 股東會作出分配利潤的決議的，董事會應當在股東會決議作出之日起六個月內進行分配。
第二百一十三條 公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款、發行無面額股所得股款未計入注冊資本的金額以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他項目，應當列為公司資本公積金。
第二百一十四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司注冊資本。
公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金;仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。
法定公積金轉為增加注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
第二百一十五條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，按照公司章程的規定，由股東會、董事會或者監事會決定。
公司股東會、董事會或者監事會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。
第二百一十六條 公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第二百一十七條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。
對公司資金，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第十一章 公司合并、分立、增資、減資
第二百一十八條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
第二百一十九條 公司與其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需經股東會決議，但應當通知其他股東，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權或者股份。
公司合并支付的價款不超過本公司凈資產百分之十的，可以不經股東會決議;但是，公司章程另有規定的除外。
公司依照前兩款規定合并不經股東會決議的，應當經董事會決議。
第二百二十條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債
權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第二百二十一條 公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
第二百二十二條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。
第二百二十三條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第二百二十四條 公司減少注冊資本，應當編制資產負債表及財產清單。
公司應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，
有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外。
第二百二十五條 公司依照本法第二百一十四條第二款的規定彌補虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。
依照前款規定減少注冊資本的，不適用前條第二款的規定，但應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。
公司依照前兩款的規定減少注冊資本后，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司注冊資本百分之五十前，不得分配利潤。
第二百二十六條 違反本法規定減少注冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀;給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。
第二百二十七條 有限責任公司增加注冊資本時，股東在同等條件下有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例優先認繳出資的除外。
股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東不享有優先認購權，公司章程另有規定或者股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。
第二百二十八條 有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。
股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。
第十二章 公司解散和清算
第二百二十九條 公司因下列原因解散：
(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;
(二)股東會決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照本法第二百三十一條的規定予以解散。
公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。
第二百三十條 公司有前條第一款第一項、第二項情形，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改公司章程或者經股東會決議而存續。
依照前款規定修改公司章程或者經股東會決議，有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第二百三十一條 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。
第二百三十二條 公司因本法第二百二十九條第一款第一項、第二項、第四項、第五項規定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日起十五日內組成清算組進行清算。
清算組由董事組成，但是公司章程另有規定或者股東會決議另選他人的除外。
清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百三十三條 公司依照前條第一款的規定應當清算，逾期不成立清算組進行清算或者成立清算組后不清算的，利害關系人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并
及時組織清算組進行清算。
公司因本法第二百二十九條第一款第四項的規定而解散的，作出吊銷營業執照、責令關閉或者撤銷決定的部門或者公司登記機關，可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第二百三十四條 清算組在清算期間行使下列職權：
(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;
(二)通知、公告債權人;
(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;
(五)清理債權、債務;
(六)分配公司清償債務后的剩余財產;
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第二百三十五條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，向
清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權
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